Prokūras izdošanas apsvērumi un prakse

/Tikai latviešu valodā/
Jau vairāk kā trīs gadus kopš Komerclikuma spēkā stāšanās komersantiem ir iespēja izdot īpašas pilnvaras – prokūras. Atbilstoši „Lursoft” apkopotās statistikas datiem, uz 2005.gada aprīļa mēneša beigām komercreģistrā kopumā veikti ieraksti par vairāk kā 1500 prokūristiem. Izdoto prokūru skaitam ir tendence pieaugt salīdzinājumā ar iepriekšējiem periodiem. Vienlaikus, joprojām piesardzīgi vērtējošā attieksme pret šo svešvārdā nosaukto pilnvaru liecina par komersantu interesi gūt papildu informāciju.

Šajā rakstā sniegts vispārīgs ieskats par prokūras būtību un izdošanas mērķi, prokūristu pārstāvības tiesību modeļiem un rīcību sabiedrības vārdā, kā arī par prokūras izdošanas kārtību. Tā kā Komerclikuma regulējums par prokūrām ir īss un lakonisks, prokūru izdošanas procesā nereti rodas arī jautājumi, uz kuriem likuma normas tiešu atbildi nesniedz. Rakstā aplūkoti arī atsevišķi šādi gadījumi, kad atbildes rodamas ievērojot likuma mērķi un kopsakaru ar citiem tiesību aktiem.

Prokūras būtība

Prokūra ir komersanta izdots un publiski reģistrēts pilnvarojums noteiktai fiziskai personai rīkoties komersanta vārdā komercdarbības veikšanai. Pilnvaras reģistrēšanas fakts komercreģistrā ļauj, piemēram, komersanta darījumu partneriem vai valsts un pašvaldību iestādēm viegli pārliecināties par pilnvarotās personas tiesībām rīkoties komersanta vārdā. Līdz ar to, prokūra aizsargā trešo personu intereses. Tomēr pilnvarojuma noformēšana prokūras formā var būt ērta arī komersantam. Piemēram, nav jāuztraucas vai valsts iestādes atzīs pilnvaras esamību un pilnvarnieka tiesības parakstīties sabiedrības vārdā (kā tas dažādu iemeslu dēļ reizēm notiek parastu rakstveida pilnvaru gadījumos), prokūras spēkā esamība nav periodiski jāatjauno, prokūras izdošanas un izbeigšanas kārtība ir skaidri regulēta likumā. Tai pat laikā, komersantam ir jāapzinās, ka līdz ar prokūras izdošanu attiecīgajai personai tiek piešķirtas gandrīz valdes locekļa pilnvaru apjomam pielīdzināmas rīcības tiesības attiecībā pret trešajām personām. Lai gan komersanta un prokūrista attiecībās var noteikt līgumiskus rīcības apjoma ierobežojumus, publiski aprobežot prokūru var tikai dažos likumā noteiktajos gadījumos (piemēram, liedzot prokūristam atsavināt un citādi rīkoties ar nekustamu īpašumu, izdodot kopprokūru, u.t.t). No minētā izriet, ka pie prokūras izdošanas būtisks ir uzticības jautājums.

Prokūristu pārstāvības modeļi
Prokūrista pārstāvības tiesības iespējams noteikt vairākos variantos, kuri īsumā aprakstīti turpmāk.

• Atsevišķa prokūra. Atsevišķas prokūras izdošanas gadījumā prokūrists ir tiesīgs rīkoties komersanta vārdā vienpersoniski. Ir iespējams izdot arī vairākas atsevišķas prokūras. Tas nozīmē, ka katrs no prokūristiem drīkstēs pārstāvēt komersantu (piemēram, parakstīt sabiedrības vārdā līgumus, atskaites un citus ar komercdarbību saistītus dokumentus).
• 
  
• Kopprokūra. Komersants var izdot arī vienu prokūru vairākām personām. Šādā gadījumā tā ir kopprokūra. Tātad, kopprokūristi ir tiesīgi pārstāvēt komersantu (t.sk. parakstīties sabiedrības vārdā) tikai visi kopā – gluži tāpat kā sabiedrības valdes locekļi, kuriem ir noteiktas kopīgās pārstāvības tiesības. Kopprokūras izdošana ir viena no iespējām kā publiski reģistrēt prokūrista rīcības aprobežojumu. Jāatzīmē, ka atbilstoši patreizējās statistikas datiem, vidēji tikai katra divdesmitā reģistrētā prokūra ir kopprokūra.
• 
  
• Pārstāvība kopā ar valdes locekli. Atbilstoši Komerclikumam, sabiedrības statūtos var paredzēt, ka prokūrists pārstāv kapitālsabiedrību kopā ar vienu vai vairākiem valdes locekļiem. Tātad, ja statūtos šāds noteikums nav iekļauts, prokūrista saistītās pārstāvības tiesības ar valdes locekli netiks reģistrētas. Savukārt, personālsabiedrības (t.i. pilnsabiedrības vai komandītsabiedrības) līgumā var noteikt, ka prokūrists pārstāv sabiedrību tikai kopā ar vienu vai vairākiem personālsabiedrības biedriem.
  Jāatzīmē, ka ar 2004.gada aprīlī izdarītajiem grozījumiem Komerclikumā tika izslēgta iespēja sasaistīt valdes locekļa pārstāvības tiesības ar prokūristu. Proti, statūtos nevar noteikt, ka valdes loceklis tiek ierobežots pārstāvēt sabiedrību tikai kopīgi ap prokūristu. Turpretim, prokūristam šādu ierobežojumu joprojām var statūtos paredzēt (t.i. prokūristu var šādi ierobežot, bet valdes locekli - vairs nē). Svarīgi piebilst, ka 2004.gadā likumdevējs arī noteica, ka sabiedrībām līdz 2005.gada 1.jūnijam jāveic statūtu (vai sabiedrības līguma) grozījumi, ja tajos vēl ir saglabājies noteikums, ka viens vai vairāki valdes locekļi ir tiesīgi pārstāvēt kapitālsabiedrību tikai kopīgi ar prokūristu. Pēc 2005.gada 1.jūnija pārstāvības modelis, kas neatbilst Komerclikuma patreizējai redakcijai vairs nebūs spēkā.
• 
  
• Vairākas kopprokūras. Komerclikumā nav paredzēta iespēja izdot kopprokūru, piemēram, trijām personām (A1, A2 un A3) un noteikt, ka uz šīs kopprokūras pamata sabiedrību varēs pārstāvēt jebkuri divi prokūristi kopīgi. Vienlaikus, to pašu mērķi iespējams sasniegt, izdodot šīm trijām personām vairākas kopprokūras, proti:
• 
     -kopprokūra personām A1 un A2; 
     -kopprokūra personām A2 un A3; 
     -kopprokūra personām A1 un A3.

Tātad, ar trīs kopprokūru izdošanu trīs personām izdotais pilnvarojums tiek grupēts tik variantos, cik nepieciešams, lai komersantu varētu pārstāvēt jebkuri divi no prokūristiem kopīgi. Šāda pārstāvības tiesību modeļa iespējamību par tiesiski pieļaujamu ir rakstveidā skaidrojis arī Uzņēmumu reģistrs un vairākos gadījumos tas ir arī reģistrēts.

Prokūras izdošanas iespēja valdes loceklim. Vairākos gadījumos praksē ir aktualizējies jautājums par to vai iespējams prokūru izdot arī personai, kurai jau ir piešķirtas sabiedrības pārstāvības tiesības, proti, valdes loceklim. Komerclikumā par to nav dota tieša atbilde.Jautājums par prokūras izdošanu valdes loceklim var būt aktuāls gadījumā, kad visiem valdes locekļiem ir kopīgās pārstāvības tiesības un rodas nepieciešamība optimizēt sabiedrības pārstāvības iespējas, lai netiktu apgrūtināta tās ikdienas darbība. Meklējot risinājumu, jāuzsver, ka par lēmumu izdot prokūru ir atbildīga valde (nepieciešams valdes lēmums). Prokūristam dotais pilnvarojums pēc būtības tiek atvasināts no valdes. Līdz ar to secināms, ka tieša likumā noteikta aizlieguma neesamības apstākļos prokūru var izdot arī valdes loceklim un to apliecina Uzņēmumu reģistra prakse. Arī pārējās Baltijas valstīs – Lietuvā un Igaunijā – prokūras izdošana valdes loceklim ir pieļaujama.

Prokūrista rīcība komersanta vārdā

Atbilstoši Komerclikuma noteikumiem, prokūrists ir tiesīgs komersanta vārdā slēgt darījumus un veikt citas ar komercdarbību saistītas tiesiskās darbības. Komerclikumā noteikts, ka prokūrists parakstās, komersanta firmai (nosaukumam) pievienojot savu parakstu un norādi uz prokūras esamību kādā no sekojošiem veidiem: 

   -prokūrists; 
   -per procura; 
   -p.p.

Kā jau iepriekš minēts, publiski aprobežot prokūrista rīcības apjomu ir iespējams tikai konkrētos likumā noteiktos gadījumos. Līdz ar to, īpaša uzmanība praksē nereti tiek piešķirta prokūras apjoma līgumiskai ierobežošanai. Lai gan likums neprasa prokūrai rakstveida formu (t.i. prokūras esamību pietiekami apliecina ieraksts komercreģistrā), komersanti var, piemēram, prokūristam izsniegt arī konkrētu rakstveida pilnvaru, kā arī noslēgt prokūras līgumu. Tomēr jāakcentē, ka prokūras līgums ietver tikai savstarpēju komersanta un prokūrista vienošanos par pilnvarojuma apjomu un citiem dotā pilnvarojuma izlietošanas noteikumiem. Minētais līgums nav saistošs labticīgām trešajām personām. Līdz ar to, līgumiskie prokūru apjoma ierobežojumi ir spēkā tikai attiecībās starp prokūristu un sabiedrību. Piemēram, ja prokūrists (pārkāpjot līgumiski noteiktos ierobežojumus) noslēdz komersantam neizdevīgu darījumu ar labticīgu trešo personu, darījums tomēr paliks spēkā, bet komersants varēs vērsties pret prokūristu sakarā ar pieļauto pārkāpumu.

Prokūras izdošanas kārtība

Prokūras izdošanas kārtība ir vienkārša. Komerclikums paredz, ka prokūru var izdot tikai pats komersants vai tā likumiskais pārstāvis. Tātad, piemēram, komercsabiedrības gadījumā lēmums par prokūras izdošanu jāpieņem valdei (valde ir komersanta likumiskais pārstāvis).
Prokūras izdošanas fakts ir piesakāms ierakstīšanai komercreģistrā, pieteikumā norādot prokūrista vārdu, uzvārdu, personas kodu, dzīvesvietas adresi un pases datus. Lai reģistrētu prokūras izdošanu, komercreģistrā jāiesniedz arī notariāli apliecināts prokūrista paraksta paraugs. Jāapmaksā arī valsts nodeva uz publikācijas izmaksas. Prokūras izbeigšanās reģistrēšana ir analoģiski vienkārša.
Apkopojot iepriekš minēto, var secināt, ka ar prokūras izdošanu komersantam ir iespēja noteiktai personai operatīvi dot publiski reģistrētu pilnvarojumu. Vienlaikus, liela nozīme komersanta un prokūrista attiecībās ir uzticamībai un godaprātam.